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世纪中天投资股份有限公司第三届董事会27次会议于2003年3月17日上午9：00以通讯方式在公司董事会秘书处召开。应参加会议董事11人，实参加会议董事9人，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下： 一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据证监会新近颁布的《关于在上市公司建立独立董事的制导意见》（下称“指导意见”）及其他有关规定，结合我公司自身情况，拟对《公司章程》做如下修改：
第三章第十八条，将“深圳证券登记有限责任公司”修改为“中央证券登记有限责任公司深圳分公司”。
第四章第五十六条，将“董事会人数不足7人”修改为“董事会人数不足5人”。
第五章第七十九条，将“董事任期从股东大会决议通过三日起计算”修改为“董事任期从股东大会决议通过之日起计算”。
第五章增加“第二节独立董事”，具体内容如下：第九十二条公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数最终占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
第九十三条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）根据国家法律、法规及其他有关规定要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）国家法律、法规及有关规定和《公司章程》要求的其他条件。第九十四条公司独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
第九十五条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会贵阳证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第九十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第九十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第九十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当充分发挥独立董事的作用。
第九十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、及监管部门的有关规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零一条公司独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第一百零二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第一百零三条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第一百零四条如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。
第一百零五条本公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百零六条独立董事对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还须对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、《公司章程》规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：1、同意；2、保留意见及其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零七条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百零八条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百零九条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有商业保密义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。
第五章“第二节董事会”修改为“第三节董事会”、“第三节董事会秘书”修改为“第四节董事会秘书”，对应条款从“第九十二条”修改为“第一百一十条”，并依次顺延。
第五章原第九十三条“董事会由11名董事组成”修改为“董事会由7名董事组成”。
第五章原第九十四条（十）“聘请或解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；”修改为“聘请或解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项，并与其签订聘用合同；”。 第五章原第九十六条“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会议事规则如下：
1、董事长认为必要时，或部分董事提议并经董事长同意时，召开董事会；
2、董事长召集、主持董事会会议，董事长因故不能出席，可指定副董事长代行；
3、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；
4、董事会会议议案的表决实行一人一票制，如果某议案投赞成票的票数超过全体董事人数一半时，视该议案表决通过；
5、董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围；
6、董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名，如果采用通讯（电话、电传等）方式召开董事会，则以个人表决的原始记录代替会议记录上的签名；
7、董事会闭会期间，授权董事长代行董事会部分职权，对公司日常事务行使符合公司利益的特别处置权，并在下次董事会上报告，由董事会追认。”修改为“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则主要内容包括董事会职权、董事会议事程序等，其主要内容具体如下：1、董事长认为必要时，或部分董事提议并经董事长同意时，召开董事会；2、董事长召集、主持董事会会议，董事长因故不能出席，可指定副董事长代行；3、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；4、董事会会议议案的表决实行一人一票制，如果某议案投赞成票的票数超过全体董事人数一半时，视该议案表决通过；5、董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围；6、董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名，如果采用通讯（电话、电传等）方式召开董事会，则以个人表决的原始记录代替会议记录上的签名；7、董事会闭会期间，授权董事长代行董事会部分职权，对公司日常事务行使符合公司利益的特别处置权，并在下次董事会上报告，由董事会追认。”
第五章原第一百零三条“发出通知时限为开会前五日”修改为“发出通知时限为开会前二日”。
此议案尚须提交公司2003年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第三届董事会董事任期已满，需进行换届选举。经股东提名，确定第四届董事会董事候选人为：鲁石、田茂、陈阳、戴家宏、李军华（董事候选人简历附后）；独立董事候选人为王格放、白钢（独立董事候选人简历、独立董事声名、提名人声名附后）。独立董事候选人尚需报中国证监会审核。此议案尚须提交公司2003年第一次临时股东大会审议。
三、议通过《关于变更公司2002年度财务审计机构的议案》
为了公司的业务发展，经股东提议及多方协商，公司拟解聘天一会计师事务所，聘任中勤万信会计师事务所担任本公司2002年度财务审计工作。公司已书面通知了天一会计师事务所，天一会计师事务所对此表示理解。此议案尚须提交公司2003年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2003年第1次临时股东大会的议案》
本公司拟将召开2003年第1次临时股东大会，会议有关事项如下：
1、会议时间、地点：时间：2003年4月22日（星期二）上午9：00—11：00地点：贵阳市吉祥路1号宅吉小区宅吉大厦世纪中天投资股份有限公司五楼会议室
2、会议议案：（1）关于公司董事会换届选举的议案；（2）关于公司监事会换届选举的议案；（3）关于变更公司2002年度财务审计机构的议案；（4）关于修改公司章程的议案。
3、出席会议资格：（1）公司董事、监事、高级管理人员；（2）凡在2003年4月3日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。
4、会议登记办法：请有资格出席股东大会的股东持本人身份证、证券帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书）、持股有效证明于2003年4月18日（上午9：00--11：30，下午1：00--4：00）在贵阳市宅吉小区吉祥路1号宅吉大厦5楼世纪中天投资股份有限公司董事会秘书处办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。
5、其它事项（1）会期半天，食宿、交通费自理。（2）联系电话：0851-6809072传真：0851-6809115
邮编：550004联系人：赵虹何要求世纪中天投资股份有限公司董事会2003年3月18日
附件1：授权委托书兹委托
先生（女士）代表本人出席世纪中天投资股份有限公司2003年第1次临时股东大会，并就本次会议议案行使表决权。
委托人：
委托人股东帐号：委托人持股数：
委托日期：
受托人：
受托人身份证号码：附件2：董事候选人简历鲁石，男，46岁，经济管理学硕士，中华全国青年联合会委员，贵州省政协委员，曾任贵阳市自来水公司副经理、中房集团贵阳总公司总经理、中天企业股份有限公司总裁、中天企业股份有限公司董事长，现任世纪中天投资股份有限公司董事长。
田茂，男，46岁，高级政工师，获浙江大学经济学专业进修研究生课程毕业证书。曾任中房集团贵阳总公司党委副书记、中天企业股份有限公司副董事长，现任世纪中天投资股份有限公司总裁。
陈阳，男，37岁，获经济学硕士学位，中国注册会计师、注册评估师，曾任职厦门利贸发展有限公司财务经理、天健会计师事务所，现任世纪兴业投资有限公司董事长。
戴家宏，男，40岁，获法学硕士学位，曾任长春市中级人民法院法官，国家体改委副处长、中国农村发展信托投资公司发展部总经理，现任世纪兴业投资有限公司总经理。
李军华，男，41岁，大专学历，先后任职广东省电力一局、珠海特区工业发展总公司，现任（澳门）国恒企业发展有限公司董事经理。
独立董事候选人简历王格放，男，39岁，硕士研究生学历，先后任中国人民银行资金司主任科员、华能财务公司部门总经理、华夏证券公司深圳分公司总经理、北京九鼎投资公司副总经理。现任重庆路桥股份有限公司独立董事。
白钢，男，29岁，本科学历，中国注册会计师、国际注册内部审计师。先后任职北京市证监会、中国证监会北京监管办、北京竞宇会计师事务所。附件3：
世纪中天投资股份有限公司独立董事候选人声明
声明人白钢，作为世纪中天投资股份有限公司四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与世纪中天投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或％1以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括世纪中天投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：白钢2003年3月15日
世纪中天投资股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王格放，作为世纪中天投资股份有限公司四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与世纪中天投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括世纪中天投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王格放2003年3月15日
附件4：
独立董事提名人声明
提名人世纪兴业投资有限公司现就提名王格放先生、白钢先生为世纪中天投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与世纪中天投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任世纪中天投资股份有限公司四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合世纪中天投资股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在世纪中天投资股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括世纪中天投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：世纪兴业投资有限公司2003年3月15日
附件5：
世纪中天投资股份有限公司独立董事意见
世纪中天投资股份有限公司董事会换届的董事候选人提名是根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的要求进行的，提名程序合法有效。
世纪中天投资股份有限公司第四届董事候选人是根据公司的发展需要提出，人员组成结构合理，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高公司董事会的科学决策水平，候选人具备有关法规及《公司章程》规定的任职资格。
同意将世纪中天投资股份有限公司第四届董事会候选人提交公司股东大会选举。
世纪中天投资股份有限公司独立董事：王凤洲、刘文彪2003年3月18日
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