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作为外资成功收购上市公司的第一案例，此次赛格三星(000068)收购案被赋予了多重意义：开创了“外资并购+国企改革+关联债务清偿”的新模式；为热热闹闹的深圳本地股重组提供了示范效应；为加入WTO后日益与国际接轨的资本市场提供了宝贵经验。
2003年2月26日赛格三星董事会发布《关于收购事宜致全体股东的报告书》称，三星康宁(马来西亚)有限公司(简称三星马来西亚)拟收购深圳市赛格集团有限公司(简称赛格集团)持有的公司国家股110749679股，占公司总股本的14.09%。如本次收购能够实现，作为一致行动人的三星康宁投资有限公司与三星马来西亚共持有公司的股份278707383股，占公司总股本的35.46%。赛格三星原第二大股东三星康宁投资有限公司及三星马来西亚将和赛格集团成为上市公司并列第一大股东，并结成一致行动人，共同控制赛格三星。不过，“此协议的生效尚需中国政府有关部门的审批及马来西亚中央银行的批准”。“但这已不存在瓶颈，只是时间问题。”公司董秘王科夫介绍说。至此，一度沸沸扬扬的中国外资收购上市公司第一案终于走到了台前。 王科夫还向记者介绍说，此次收购的所有的运作都是严格按照国家新出台的收购程序展开的，如果项目最终成功完成，这将是自2002年12月1日证监会《上市公司收购管理办法》正式实施和财政部等有关部门《关于向外商转让上市公司法人股有关问题的通知》颁布以来，中国资本市场第一起依据上述法规实施的外资收购上市公司控股权的案例。在我们看来，它的意义还远不止于此，本次收购同时还为国企改革和关联债务清偿提供了一种新的思路。
收购历程一波三折
在提到收购人的收购意图时，公司在公告中称，收购人的收购意图为扩大在中国的投资。事实上，对于外资方来说，自1998年的初次收购开始，一直没有放弃扩大股权的机会，期间经历可谓一波三折。王科夫介绍说，因为根据1998年初次收购时的双方约定，三星本来在2001年8月就应该进行法人股的收购，但由于当时行业市场的变化及对非流通股向外资转让没有法规依据，所以一直拖到今天。 为了实现与外资对接，1998年中方颇具创造性地设计出一套由三星康宁在香港收购深业腾美(后深业腾美改名为三星康宁投资)，间接成为赛格中康的第二大股东的办法，公司改名为赛格三星。这一特殊背景下的这记“擦边球”使得双方从此走到了一起。直到本次并购成功，三星将最终持有赛格三星法人股50%的股权，再一次说明了其并购赛格三星志在必得的决心。
有分析人士指出，三星极力扩大在赛格三星的投资有着深层次的背景。他首先从产业背景分析：目前赛格三星的主业属劳动密集型的加工制造业，外资方看中的是中国廉价的劳动力市场；第二是中国广阔的市场空间，尤其是在三星收购了濒临破产的深圳现代电子相关资产，在天津、深圳两地成立三星视界有限公司，而这些公司都是玻壳的需求企业；另外还有一个重要的政策背景：1997年国家计委及电子工业部曾联合下文，控制再上新的玻壳生产线。三星康宁和赛格三星都是采用美国康宁公司的设备，在产品的配套和升级上没有障碍，便于其产品整合与系列化。
模式创新一石三鸟
三星对赛格三星的此次收购成功，其意义是多重的。从近的方面讲，此次实质性的收购举动，为风起云涌的深圳本地股重组提供了可操作的思路；从大的方面来讲，在中国加入WTO以后，资本市场逐步和国际接轨，在这样的大背景下，赛格三星作为外资并购第一股，加快了这一步伐。而此次收购对于赛格三星本身来讲，则是取得了外资进入、国企改制和关联债务清偿三大成果，可谓“一石三鸟”。 根据最终达成的相关协议，韩国方面此次收购赛格三星非流通股是以每股2.1415元的价格完成的，合计此次收购的赛格集团原持有的赛格三星14.09%的国有法人股股权总价为2.37亿元，而赛格三星在1997年的每股净资产为2.94元，当年实施了每10股转增5股后，1998年的每股净资产为1.84元，到2002年第三季度报告时，公司每股净资产为2.03元，此次收购价格略高于净资产，避免了许多政策上的麻烦。但协议同样规定，赛格集团在这次股权出让当中收到的款项首先要用来偿还其对上市公司的欠款，金额共计1.41亿元，根据公告透露，赛格集团对此出据了承诺函。 而对于关联公司赛格实业的欠款同样是个历史遗留问题，为了促成还款事宜，各方包括政府都做了大量的工作。据权威人士透露，在此之前，有关政府部门和企业通过收购赛格实业的工业用地等运作手段，使得赛格实业的净资产大于等于零，而这正是收购得以实现的重要保证之一。
根据公司公告，赛格实业对上市公司欠下的5.24亿元（未经审计）的欠款将通过两种方式偿还：现金支付和在政府支持下的资产并购方式偿还。公司通过调整与赛格实业的一系列关联交易协议，使赛格实业每年获得6000万元的盈利能力，赛格实业承诺以每年的利润逐年偿还所欠款项。公告中还披露，赛格实业的的资产重组工作有望在2003年7月完成。可以预见，赛格实业资产重组完成后，将足额偿还欠赛格三星的债务。届时，赛格三星的债务问题将随着整个重组过程得到彻底解决，公司的治理结构也随之规范化。
资金缺口哪里补？
伴随着公司重组进程的推进，公司的未来发展计划也在紧锣密鼓地进行。公司最近召开的董事会审议通过了玻壳扩建工程的决议，预计未来的几项工程将耗资29.35亿元。对于扩建工程的安全性，业内人士也有不同观点。有人就指出：2001年整个玻壳行业下滑十分严重，到了2002年有些复苏，但再也不会像以前一样持续的高增长，而且利润率在不断地降低，目前只有10%左右。赛格三星董秘王科夫说，如果这次并购成功，韩方给我们带来的技术支持至少能保证赛格三星持续发展的后劲。 现在还有另外一个关键问题，扩建资金哪里找？即便大股东和关联公司的欠款全部偿还，也远远不足。对此，公司董秘王科夫表示了乐观态度。他说，赛格三星未来的资金筹措可选择的途径还是很多的，比如银行贷款、自有资金筹集。但王科夫也表示，必要的时候不排除通过增发、配股等资本运作手段来筹措资金。（记者 孟宪威 吴曼）
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