| 深发展与新桥投资春节前进入细商收购价格和股权比例的敏感阶段，近日有关双方“又生嫌隙”的消息增加了更多的猜测
春节假期刚结束，位于深圳市中心蔡屋围地区的深圳发展银行（简称“深发展”）又开始了新的忙碌。与此同时，新桥投资集团公司（简称“新桥投资”）对深发展的全面接管已经进入第５个月，该行所有员工和外界一样，都在关心２００２年１０月就已设立的收购过渡期管理委员会（简称“管委会”）能否在羊年伊始为深发展的收购方案“破解问号”。
《财经时报》日前获悉，尽管为期９０天的授权期限已过，但新桥投资的８人管委会仍在“运作当中”，并已经进入价格和股权比例谈判的实质阶段。不过，深发展的一些股东目前对是否要将银行的控股权交给新桥存在疑虑，这对新桥的收购计划势必有所影响，海内外媒体连日来亦对此增加了关注。业内人士分析，在这个关键时期，双方都会为争取最大的利益而讨价还价，短期之内恐难见分解。
管委会继续使命
２００２年１０月１０日，深圳发展银行董事会决议公告称，为了尽快引进国际银行管理经验，深发展将设立收购过渡期管理委员会。管委会由新桥投资的８位专家组成，他们拥有包括全面监督、控制风险、发展业务及涉及银行经营层和管理机制的各项管理职权。
虽然公告是在１０月，但这个８人委员会从９月底就已进驻深发展，随即展开了一系列细致的调查。《华尔街日报》曾评价这个８人委员会“创造了历史”——他们成为１９４９年以来第一个接管一家中国商业银行的国际投资及管理团队。管委会成员大都有银行从业经验，包括美国华盛顿共同银行董事，原美国联邦储蓄银行行长，现任韩国第一银行总裁、ＣＥＯ，原波士顿银行亚洲区副总裁兼大中国地区总裁等。
根据双方约定，管委会拥有的授权期限是９０天。换句话说，今年１月初就是这个“看守内阁”完成任务的限期。但是一直到２月中旬，收购方案仍然没有水落石出。
一位接近管委会的深发展方面人士私下告诉《财经时报》，经过４个多月的紧张工作，“尽职调查”已经基本完成，掌握了深发展的详尽情况，“春节前就开始着手协商收购价格和股权比例”。他还透露，管委会目前还在深圳发展银行大厦内办公，下设的一个执行机构也仍然在继续它的使命。
但直到本周，新桥投资与深发展双方都没有透露有关收购方案的任何信息，市场上再度出现很多猜想和揣测：股权转让的价格究竟是多少？转让比例是１５％还是更多？双方谈判是否受到了什么阻挠？
绝对持股权猜测
深发展的大股东深圳市投资管理公司一位不愿意透露姓名的人士本周告诉《财经时报》，去年第四季度深发展的四家股东就与深圳市政府有关部门成立了中方的谈判小组，四家股东之间以及股东与市政府之间都“经常沟通联系”。
他还透露，双方直接的谈判是在新桥投资与深发展各自的投行和律师事务所四家机构直接进行的；除了价格和比例，谈判内容还涉及新桥完成收购后多少年不能撤走、深发展不良资产率每年下降多少等等，“谈判进行得很保密”。
而深发展的董秘雷鸣日前接受《财经时报》采访时也称，双方的谈判没有破裂也没有停止，还在进行当中。“市政府一直在和他们（新桥）谈，有了结果我们会及时发公告进行披露”。但对于市场最为关心的股权转让价格和转让比例，他表示“无可奉告”。
在去年八九月间，市场上一直传言新桥将以每股５元的价格收购深发展１５％的股权，并成为深发展第一大股东。根据深发展去年的公告，向新桥转让股权的股东涉及深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发集团公司，这四家机构分别为深发展的第一、二、三、六大股东；截至２００２年三季度末，合计持股比例为１８．１９％，其中有国家股、法人股共计３４８１０．３３万股，占总股本的１７．８９％。如果这些股份全部都转让给新桥投资，按照深发展分散的股权状况来看，新桥投资将以持股１８％左右成为深发展的第一大股东。
但是，根据中国人民银行的规定，外资机构合并持有一家国内银行的股权比例，不得超过该银行总股本的２５％，单一外资机构持有一家国内银行股权不能超过该银行总股本的１５％。目前，还没有一家外资机构在中国的商业银行的股份超过１５％，也没有一家被外资金融机构相对控股。业内人士认为，深发展股权转让比例突破１５％上限获得央行等主管机关特批的可能性不大。
“非银行”悬念
但最大的悬念——转让价格方面。深圳一位资深证券分析师认为：“价格的确定是收购方案的核心。”目前看来，净资产并非股权转让定价的惟一依据，双方的讨价还价会受很多因素影响，如深圳市政府、深发展原管理层的心态、新桥投资收购意图及深发展的资产质量和收益水平等等。
业内人士指出，收购价格估计会有溢价。如果不出意外，最终实际成交价应该在每股净资产２．０９元至５元之间，但双方在具体做法上很可能通过巧妙的财务安排来解决价格问题。
此次股权转让，对于深圳市政府、深发展和新桥投资都是一笔大买卖。新桥投资的主要股东包括世界银行、通用电气、美国加州退休基金和新加坡政府投资公司等，作为一家战略金融投资机构，其“非银行”性质可能成为关键意义的一点。
新桥投资类似于风险投资公司，收购深发展的最终目的在于改善公司结构，提升公司价值之后卖掉股份，以获得利润——这就意味着，深圳市还存在以某种形式拿回深发展的控股权的可能性；相反，如果是花旗或汇丰这样的外资银行拿走控股权，深发展将可能变为其“附属机构”，深圳几乎不可能收回。早有专家指出，如果外资银行控股中国的银行，势必要把他们变成自己的分行，变成推广自己业务的平台和渠道。
虽然中国加入世界贸易组织后承诺将在２００７年年底前完全放开对外资银行地域、业务范围等限制，但未来的５年仍是一个不算短的过程，外资银行仍难判断各种变数，几乎等不起。如果能够“现实地”通过收购进入中国金融市场，不啻于在５年的过渡期提前买到一张入场券。
与“蒙面侠客”对话？
新桥投资与深发展及深圳市政府的谈判能否为他们带来预料中的收益值得关注。虽然已经占有天时地利，但它还有缺陷——目前只能谈到相对控股。而只有绝对控股才能避免可能出现的控制权之争，集中精力做好深发展的内部改造。消息灵通人士透露，新桥投资已向深圳市提出：一旦最终交易成功，要求立即配股，达到控股５０％以上目标。
不过，新桥投资的这个“如意算盘”现在看来似乎有些难度。近日有海外媒体报道，深发展的一些股东目前对是否要将银行的控股权交给新桥投资出现了分歧，双方的种种顾虑使得谈判进行得比较艰苦。
记者上周四再次致电此次股权转让涉及的几家深发展股东。深圳国际信托投资公司的办公室负责人以“不知情”婉拒采访，深圳市投资管理公司等也对此都讳莫如深。
也许，《财经时报》采访到的一位深发展小股东的说法同样反映了部分大股东的心声：“虽然（深发展）有一些不足，但好歹这是一家上市公司，而新桥投资只是一个连财务状况都不披露的私募公司，与他们谈就好像在和一个‘蒙面侠客’对话——我们股东当然不放心。而且，在韩国银行普遍盈利的情况下，韩一银行却逆市亏损，新桥投资应该拿出能够证明他们的管理和经营能力的更有力的证据……”（记者
李玲）
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